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『国務院による対外投資に関する規定』の解説

2026-11-06T01:05:00Z

1、2026年5月5日、李強国務院総理は国務院令第837号に署名し、『国務院による対外投資に関する規定』（以下『規定』）を公布しました。『規定』は2026年7月1日より施行されています。

【弁護士による解説】
『規定』は、中国において初めて国務院の行政法規という形式で対外投資活動について体系的なルールを定め、統一的に制度を整備したものです。『規定』は、対外的な経済開放を高い水準で推進し、対外投資の質の高い発展を促進するとともに、対外投資を適切に管理し、投資家及びその対外投資に関する適法な権益を保護し、国家主権、安全保障及び発展上の利益を維持することを目的としています。『規定』は全34条で構成されており、主な内容は以下のとおりです。

1.1　適用範囲の明確化
『規定』第2条では、中国境内（訳注：中国大陸の内の意。香港・マカオ・台湾を含まない。）の投資家による対外投資に『規定』が適用されることが明確にされています。また、対外投資とは、境外（訳注：中国大陸の外の意。外国のみならず、香港・マカオ・台湾といった制度の異なる地域も含む。）への投資を指すものであり、中国境内の投資家が直接又は間接に他国（他地域）の企業、資産等に関する権益を取得する活動が適用対象となることが規定されています。さらに、香港・マカオ・台湾への投資についても、『規定』を参照して管理するものとされています。ここでいう投資家には、中国境内の企業、その他の組織及び居住者個人が含まれます。
『規定』では中国境内の居住者個人が投資家の範囲に加えられ、具体的な管理方法については今後、別途定められる予定ではあるものの、個人による境外投資（境外金融市場への投資を含む）も正式に法規制の枠組みに組み込まれることになったという点に注意が必要です。そのため、富裕層による対外投資、クロスボーダー資産運用、個人による対外担保を行う際には、総合的な評価を実施することをご提案いたします。また、移行期間中は個人による境外投資について現行の外貨管理及びクロスボーダー資金登録制度を厳格に遵守するとともに、今後発表される関連細則を十分に注視していく必要があります。

1.2　投資家に求められる最低ラインの明確化
『規定』では、投資家が法に基づき対外投資に関する自主決定権を有し、自ら意思決定を行い、自らリスクを負担し、自ら損益を負うことが明確にされています。一方で、投資家が遵守すべき行動基準も明確にされており、法律法規及び国際慣行を遵守し、市場競争秩序を乱す行為、環境破壊、労働者の適法な権益を侵害する行為を行ってはならないことが強調されています。また、中国の国家安全保障、国家利益、社会の公共利益を害する行為も禁止されています。さらに、他の投資家の営業上の信用や商品の評価を毀損する行為、営業秘密の侵害、不当廉売、営業秘密の窃取、商業賄賂等も明確に禁止されており、企業間の海外における健全な競争を促進し、中国企業全体の国際的なイメージ向上を図る内容となっています。

1.3　技術及びデータの越境移転に関する管理
『規定』第13条は、投資家が国により輸出を禁止されている貨物、技術、サービス及び関連データを輸出・使用してはならず、また、国により輸出が制限されている貨物、技術、サービス及び関連データについて、許可を得ることなく輸出・使用してはならないことを明確にしています。また、技術者の海外派遣、海外勤務者の派遣、越境での技術指導、越境研修の実施等の方法により、国が輸出を禁止している貨物、技術、サービス及び関連データを他国（他地域）へ移転し、又は国家が輸出を制限している貨物、技術、サービス及び関連データを許可なく他国（他地域）へ移転してはならないと規定しています。
当該条項は、輸出管理及び技術及びデータのセキュリティに関する規制を対外投資に組み込んだものであり、技術者の海外派遣、越境での技術指導、海外研修の実施といった実務にも一定の制約が及ぶことになります。ハイテク企業には、より高度なコンプライアンス対応が求められることから、海外展開にあたっては、輸出管理上の分類判定及びデータ越境移転に係るコンプライアンス評価を事前に実施することをご提案いたします。

1.4　境外投資に対する安全審査
『規定』第15条では、国は境外投資安全審査制度を健全化することとし、国務院の投資主管部門及び商務主管部門が関係部門と共同で、国家安全保障に影響を及ぼす、又は及ぼす可能性のある境外投資及び関連資産・権益等の譲渡・処分について安全審査を実施すると定めています。また、関係する組織、個人は当該審査に協力しなければならず、拒否や妨害を行うことはできず、安全審査の決定を遵守しなければいけません。
当該規定から、境外投資安全審査は投資そのものにとどまらず、関連資産・権益の譲渡・処分にも及ぶことがわかります。したがって、境外投資家には、センシティブな業種・地域のプロジェクトについて、取引スキームを設計する段階から各段階における安全審査リスクを十分に検討することをご提案いたします。

1.5　越境証拠提出及びデータセキュリティ
『規定』第22条では、中国境内の組織、個人が対外投資に関連する仲裁・訴訟に参加する場合、又は海外の司法・法執行機関による調査を受ける場合に、境外へ証拠又は関連資料を提供する際には、国家秘密の保護、データセキュリティ、個人情報保護、技術輸出管理、輸出管理、司法共助等に関する法律、行政法規及び国の関連規定を遵守しなければならないと規定されています。また、主管当局の許可が必要な場合には、関連する法的手続を履行する必要があります。
境外投資家が境外機関の調査及びクロスボーダー訴訟に対応する際には、境外に証拠を提出する前に秘密保持、データセキュリティ、個人情報保護、輸出管理、司法共助等に関する多面的なコンプライアンス確認が必要となります。また、法により主管当局の許可が必要な場合には、所定の手続を適切に履行する必要があります。したがって、境外投資家には、境外での訴訟対応又は調査協力を行う前に、境内のコンプライアンス義務についても併せて履行・評価し、中国の関連法律・法規への違反を回避することをご提案いたします。

1.6　多層的な対抗措置の構築
外国による差別的な禁止措置、制限措置又はその他これに類する措置に対し、『規定』第24条では、中国政府及び関係部門が実情に応じた措置を講じ、投資家及びその対外投資の安全及び正当な権益を保護し、中国の海外における利益が脅かされ、侵害されないよう保護することができると規定しています。また、国務院の関係部門は、差別的な禁止措置、制限措置又はその他これに類する措置の策定、決定、実施に直接又は間接的に関与した組織、個人を対抗措置リストに掲載し、相応の対抗措置を講じる権限を有するものとされています。
また、『規定』第23条では、貿易に関連する投資障壁又はその他の投資・経営上の障害に直面した場合、国務院の関係部門は、調査結果に基づき、関係国に対する投資政策の調整、関連する貨物・技術の輸出入又は国際サービス貿易の禁止若しくは制限等の措置を講じることができると定められています。さらに、『規定』第25条では、中国の国家主権、安全保障及び発展利益を不当に侵害する者に対し、国務院の関係部門は、中国との輸出入活動の禁止又は制限、中国境内への投資の禁止又は制限、中国境内の組織・個人との取引・協力等の活動の禁止又は制限、関係する人員・製品・輸送手段等の入境の禁止又は制限、関係者の中国境内における就労・滞在又は居留資格の取消し又は制限等の措置を講じることができると規定されています。

1.7　海外進出企業への提案
『規定』の内容及び当弁護士チームの実務経験を踏まえると、『規定』は各種支援制度を通じて企業の海外進出を後押しする一方で、ODI（境外直接投資）に対する管理は一層厳格化されるものと考えられます。海外進出を検討する企業には、以下の点に留意することをご提案いたします。

1.7.1 海外進出前に、国の奨励・制限・禁止対象に関する各種リストを確認し、認可・届出、情報報告、クロスボーダー資金登録等の必要な手続を適切に行うとともに、関係資料を正確に提出し、主管部門による監督・検査へ適切に協力すること。

1.7.2 海外進出前に、輸出管理区分の確認、データ越境移転評価、境外投資安全審査等のコンプライアンスチェックを徹底し、法令に適合した取引スキームを構築すること。

1.7.3 境外投資先企業におけるコンプライアンス、内部統制及びリスク管理体制を確立するとともに、腐敗防止、マネーロンダリング対策、商業賄賂防止、ESG関連制度を制定し、境外従業員に対するコンプライアンス教育を強化し、中国法及び投資先国・地域の法令を遵守すること。

1.7.4 投資先国・地域において貿易関連の投資障壁又はその他の経営上の障害若しくは差別的な禁止・制限措置等を受けた場合には、速やかに商務部等の主管部門へ報告し、国による必要な対抗措置につなげること。

いよいよ10月1日施行！公安によるサイバー空間安全監督検査の新ルールを徹底解説

2026-11-06T00:54:26Z

概要：サイバーセキュリティの監督検査に関する新規定が、まもなく10月1日に施行される。本稿では、誰が検査対象となるのか、何を検査するのか、どのように検査が行われるのか、どのように対応すべきか、問題が発覚した場合の処分内容、企業が取るべきアクションについて、Q&A形式で整理し、企業が規制の新たな枠組みを理解するうえでの参考に資するものとする。

2026年8月6日、公安部は「公安機関サイバー空間安全監督検査弁法」（公安部令第176号、以下「新弁法」という）を公布し、10月1日から施行される。これに伴い、2018年の「公安機関インターネット安全監督検査規定」（公安部令第151号、以下「旧規定」という）は廃止される。本稿は、　新旧制度の主要な相違点をQ&A形式で解説し、企業が規制の方向性を的確に把握し、コンプライアンス対応を行うための一助とする。

一、誰が検査の対象となるのか？――検査対象が2類から8類に拡大

旧規定では検査対象はインターネットサービス提供者及びインターネット接続利用組織に限定されていたが、新弁法ではネットワーク運営者、データ取扱者、個人情報取扱者等へと拡大されている。

新弁法の第6条は、監督検査の対象として、次の8類を列挙している。
1．インターネットサービス提供者
2．公衆向けインターネット接続サービス提供者
3．ネットワーク運営者並びにその構築者及び保守担当者
4．重要情報インフラ運営者並びにその構築者及び保守担当者
5．ネットワーク製品とサービスの提供者
6．データ取扱者
7．個人情報取扱者
8．その他法に依拠し監督検査を行うことができる者

これは、自社が直接インターネットサービスを提供していなくても、従業員又は顧客の個人情報を取り扱っていれば、「データ取扱者」又は「個人情報取扱者」として検査対象となり得ることを意味する。また、過去にサイバーセキュリティ、データセキュリティ等に関するインシデントが発生したことのある主体、又は法定義務の不履行により行政処罰を受け、かつ是正していない主体は、重点的な検査の対象となる。

二、何を検査するのか？――検査内容が7項目から11項目に拡大

旧規定の検査内容は、基本的にサイバーセキュリティ等級保護、ログの保存、ウイルス対策、届出等の従来型サイバーセキュリティが中心であり、データセキュリティ、個人情報保護、アルゴリズムの安全に関する専用条項は設けられていなかった。

新弁法の第7条は11項目の検査内容を定めており、従来のサイバーセキュリティを維持しつつ、主に次の義務の履行状況を新たに追加している。即ち、重要情報インフラの安全保護義務（第5号）、サイバーセキュリティ上の脆弱性・欠陥の是正義務（第7号）、アルゴリズムの安全に関するする主体責任の遂行及びアルゴリズム推薦管理制度の確立義務（第9号）、データセキュリティ及び個人情報保護に関する義務（第10号）である。

また、新弁法第8条は、国の重要な警備任務（例えば、全国人民代表大会・政治協商会議（両会）、国慶節）期間中、公安機関が当該重要警備任務に関係する事業者に対し、以下の5項目を中心とした特別検査を実施できると定めている。すなわち、警備方案と責任者、リスク評価、緊急時対応計画と訓練、防止措置、インシデント報告メカニズムである。重要イベントの開催前には、関係事業者はより厳格な検査基準が適用される可能性がある。

三、どのように検査されるのか？――検査方法と手続の規範化

旧規定では、検査方法や手続きに関する規定がやや簡略であり、立入検査の頻度も明確にされていなかったため、実務上、企業が異なる部門から繰り返し立入検査を受ける可能性があった。

新弁法では、監督検査の方法、手続き、要件について、次のとおり定められている。
1.検査方法（第4条）：オンライン巡回検査、リモート検査、立入検査を含む。
2.検査頻度（第9条第2項）：サイバーセキュリティ等級保護の第3級以上の事業者及び重要情報インフラ運営者については、毎年1回の立入検査を実施する。他の部門が既に検査している場合、公安機関はその検査結果を活用し、重複検査は行わない。
3.検査手続き及び要件：立入検査を行う人民警察官は2名以上でなければならず、人民警察官証及び監督検査通知書を提示しなければならない（第11条）。検査に際し、費用を徴収してはならず、特定製品の指定も禁止される（第14条）。第三者機関に委託する場合、当該第三者機関は秘密保持誓約書の締結が義務付けられる（第13条）。検査終了後、第三者機関は資料を公安機関に返還し、又は公安機関の要求に従って廃棄しなければならない（第20条）。

四、検査を受けたら、企業はどう対応すべきか？――検査への対応策

新弁法の施行後、企業が公安機関による検査を受ける際には、以下の事項に留意することが推奨される。
1.検査実施者の確認：人民警察官証及び監督検査通知書の提示を求め、監督検査の適法性と範囲を確認する（第11条）。
2.検査への協力：対応窓口となる責任者を指定し、質問への回答、資料の閲覧、システムの検証、技術的検査等の措置に協力する（第12条）。
3.権益保護：公安は費用を徴収できず、特定’製品の指定も禁止されている（第14条）。第三者機関は秘密保持誓約書の締結が義務付けられており（第13条）、検査終了後は資料が返還し又は廃棄される（第20条）。検査記録に異議がある場合、その旨を記録するよう求めることができる。
4.証拠の保存：検査通知書、検査記録、指導通知書等の文書を適切に保管する（第15条）。

五、問題が発覚した場合はどうなるのか？――是正措置と法的結果

旧規定では、リスク・脆弱性が発見された場合には、指導・是正を促し検査記録に記載すること、軽微な違法行為に対しては、期限付き是正を命じることが定められているものの、指導通知書、通告、ヒアリング等の標準化された処分手段は設けていなかった。

新弁法第17条から第19条は、段階に応じて順次対応を強化する処分ツール体系を構築している。一つ目は、公安機関による指導通知書である。県レベル以上の公安機関は検査対象者に対して発行でき、市レベル以上の公安機関は業界主管部門に対し、省レベル以上の公安機関は社会向けに通告を発することができる。二つ目は、ヒアリングである。省レベル以上の公安機関はネットワーク運営者の法定代表者に対し、県レベル以上の公安機関はデータ取扱い及び個人情報保護活動に比較的大きなリスクのある組織又は個人に対し、ヒアリングを実施できる。三つ目は、行政処罰である。違法行為が犯罪を構成する場合には、法に依拠して処罰し、又は刑事責任が追及される。

また、企業がサイバーセキュリティ、データセキュリティに関するインシデント（例：データ漏洩、システムへの不正侵入）を発生させた場合、公安機関は第9条第3項に基づき調査・処分を行うことができ、インシデントによる結果に応じて、「サイバーセキュリティ法」「データセキュリティ法」「個人情報保護法」に基づく行政処罰を科す。犯罪を構成する場合には、刑事責任が追及される。同時に、第6条第2項に基づき、過去にセキュリティインシデントを発生させた事業者は、重点監督検査対象に指定される。

六、企業は今、何をすべきか？――コンプライアンス推奨措置

企業は、以下の自己点検と是正対応を速やかに実施することが推奨される。
1．等級保護に関するコンプライアンスの自己点検；等級の確定・届出、等級評価及び是正が適切に行われているかを確認する。
2．データ取扱活動の洗い出し：個人データの収集、保存、アクセス、分類及び等級区分の状況を整理する。
3．アルゴリズム推薦サービスの審査（該当する場合）：例えば、パーソナライズ推薦を利用している場合、アルゴリズムの安全管理制度が確立されているかを確認する。
4．制度・プロセスの整備：データセキュリティ、個人情報保護、アルゴリズムの安全に関する管理制度を確立する。
5．対応窓口となる担当者の指定：サイバーセキュリティ/データセキュリティの責任者を明確に定める。
6．緊急時対応計画の策定：重要警備任務の実施期間中に備えた計画及び訓練を準備する。

後日の検査での確認に備え、自己点検の記録及び是正の証拠を保存しておくことが推奨される。

結び

以上のように、新弁法は、検査対象と検査内容の拡大、処理ツールの体系化、検査手続の規範化等の核心的な変更を通じて、サイバーセキュリティ、データセキュリティ、情報セキュリティを網羅する包括的な監督検査体系を構築している。企業は、規制の新たな枠組みに対応するため、速やかにコンプライアンス措置を講じることが求められる。今後の法執行の動向や関連実施細則を継続的に注視し、コンプライアンス戦略を適宜調整し、制度上の要件を日常管理における継続的な仕組みとして定着させることが推奨される。

（作者：里兆法律事務所　董紅軍　魏奕然）

医薬品企業の学術会議協賛におけるコンプライアンス上の留意点

2026-11-01T22:59:00Z

はじめに

近年、医薬品業界の規制環境は大きな転換期を迎えている。医薬品分野における反腐敗の取組みが常態化し、一層深化するにつれ、複数の当局による連携した監督やデータの相互照合は、もはや業界の常態となっている。法令面では、2025年に改正された「中華人民共和国反不正当競争法」（以下「反不正当競争法」という）が商業賄賂に対する規制を一段と強化し、「贈賄・収賄の一体的摘発」（行贿受贿一起查）の方針を具体化した。また、国家市場監督管理総局が公表した「医薬品企業の商業賄賂リスク防止に関するコンプライアンスガイドライン」（医药企业防范商业贿赂风险合规指引）は、協賛、寄付等を高リスクの場面と位置付け、コンプライアンス上の境界線を明確にしている。さらに、2026年には、最高人民法院及び最高人民検察院による「汚職・賄賂刑事事件の処理における法律適用の若干の問題に関する解釈（二）」（关于办理贪污贿赂刑事案件适用法律若干问题的解释（二））が施行されるとともに、「医薬情報担当者管理弁法」（医药代表管理办法）の運用が開始され、学術プロモーションの実質面でのコンプライアンスに対して、より厳格な要求が課されることとなった。
本稿では、コンプライアンス実務の経験を踏まえ、企業が第三者の主催する医薬学術会議に協賛する際に特に留意すべき主要な場面と審査のポイントを整理し、実務上活用可能なコンプライアンス上の指針を示す。

本文

Q1：事前承認において、会議の真実性及び学術性をどのように審査すべきか。

A1：協賛対象の会議が実際に開催され、かつ学術的価値を有することは、協賛のコンプライアンスを確保するための前提である。審査に当たっては、真実性と学術性の両面を考慮する必要がある。
真実性の審査については、企業は、会議の開催前に、協賛を受ける側（主催者）から提出された協賛募集要項（招商函）、会議日程、開催通知等の基礎資料に基づき、当該資料自体に偽造又は改ざんの痕跡がないかを重点的に確認するとともに、主催者の有効な印章が押印されているかを確認し、会議の基本情報が真実かつ信頼できるものであることを確保すべきである。また、提出された会議資料が申請された会議テーマと明らかに関連しない場合も、真実性に疑義があることを示す兆候であり、企業は十分に警戒し、事実関係を確認すべきである。
学術性の審査については、企業は会議日程の合理性を重点的に審査すべきである。具体的には、全体の議事日程が客観的な学術討論及び疾患に関する知識の共有を中心としているか、時間配分が通常の学術会議として合理的なものか、日程中に「未定」の議題や漠然とした議題が多数含まれていないか、医師向けの論文執筆指導や単なる症例共有など「個人のスキルアップ」を目的とした議題ばかりで、中核となる学術的内容を欠いていないか、といった点を確認する。こうした学術的内容の水増しが認められる場合、企業は当該会議の学術的価値を慎重に評価し、実質的な学術的内容を伴わない会議に費用を支出することのないようにすべきである。

Q2：講演者又は座長に講演料を支払う場合、コンプライアンス上どのような点に留意すべきか。

A2：第三者主催の会議に協賛する場面において、講演料の支払には通常2つの形態がある。すなわち、企業がサテライトシンポジウムやテーマ別セッションの講演者に直接支払う形態と、主催者が企業からの協賛金を用いて講演者に支払う形態である。いずれの形態であっても、審査の中心は、真実性、目的の適法性及び金額の合理性の3点である。
第一に、真実性については、講演者と聴講者の双方が実在することが求められる。講演者は実際に出席し、一定の学術的価値を有する講演を行う必要があり、オンライン会議において視聴時間のみを計上させる行為（いわゆる「挂时长」）や、講演者が実際には参加していないといった虚偽の事態を防止しなければならない。聴講者も、関連分野の実在する医療従事者でなければならない。第二に、目的の適法性については、講演料の支払は客観的な学術交流に基づくものでなければならず、これを処方データの不正な収集（いわゆる「統方」）の対価や処方促進のためのリベートとして用いることは厳に禁じられる。第三に、金額の合理性については、企業が直接支払う場合、講演者の職称に応じて段階的に報酬を設定し、最低講演時間の基準を設けたうえで、公正価値（フェア・マーケット・バリュー）に適合させる必要がある。
主催者が講演料を支払う場合にも、コンプライアンスの観点からの追跡が必要である。主催者が企業の協賛金を用いて講演者に講演料を支払う場合、規制当局からは、企業が当該費用を間接的に負担したものと評価されるおそれがある。企業は、主催者の支給基準を追跡・検証し、金額、講演者の格付け、承認手続及び裏付け資料の保存の各面において、自社のコンプライアンス要件と整合していることを確認し、利益供与の疑いを回避すべきである。

Q3：学術会議における医療機関の関与について、コンプライアンス上どのように審査すべきか。

A3：協賛する会議に医療機関が関与する場合、企業は特に注意を払う必要がある。医療機関は、医学学術活動の参加者であると同時に、医薬品の調達、院内採用品目への収載及び処方に関する意思決定主体でもあるため、審査に当たっては、内部承認の形式にとどまらず、取引の実質に着目する必要がある。
医療機関が主催者である場合、企業は原則として、当該会議への直接の協賛を避けるべきである。極めて高い学術的価値があり、どうしても協賛が必要な場合には、資金が学術活動に充てられているかを重点的に審査するとともに、特別な承認手続を設けるべきである。医療機関が通常の運営機関（承办方）又は協力機関（协办方）である場合には、企業は、当該医療機関の実際の関与の程度と受領する費用が見合っているかを重点的に確認し、その職務内容の説明及び費用の算定根拠を審査すべきである。医療機関が単に会場として利用される場合であっても、企業はその関与の度合いを総合的に評価する必要がある。会議の規模が小さく参加者の大半が当該医療機関の医師である場合や、会議テーマが当該医療機関の強みとする診療科に集中している場合には、会場使用料の合理性及び講演者の構成をさらに審査し、当該会議が単なる院内での販売促進活動ではなく、開かれた学術交流であることを確保すべきである。

Q4：協賛する会議に第三者サービス事業者が関与する場合、どのような点に留意すべきか。

A4：第三者主催の会議に協賛する際、主催者がイベント運営会社、旅行会社等の第三者サービス事業者の起用を予定している場合、企業は資金の流れに注意を払い、第三者が利益供与の経路とならないよう防止しなければならない。
審査の核心は、各当事者間に開示されていない関連関係が存在しないかを確認することにある。具体的には、企業は、①第三者サービス事業者と主催者又は講演者との間に関連関係がないか、②主催者の主要な関係者と第三者サービス事業者との間に関連関係がないか、③当該会議において複数の第三者サービス事業者が起用されている場合には、これらの事業者相互間に関連関係がないか、を重点的に審査すべきである。資金の独立性に影響を及ぼし得る関連関係や、利益相反のおそれがある関連関係が判明した場合、企業は慎重に対応を進め、必要に応じて主催者に対し、サービス事業者の変更又は追加のコンプライアンス上の説明を求めるべきである。

Q5：同一の主催者が同日に複数の会議を開催する場合、協賛のコンプライアンス上、どのような点に留意すべきか。

A5：協賛を予定する会議が集中して開催される場合、企業はこれを個別の単発イベントとして捉えるのではなく、全体の枠組みの中で総合的に評価すべきである。
企業は、会議の形態に応じてその合理性を審査する必要がある。同日・同一会場でテーマの異なる会議が開催される場合（大規模な年次総会の下に設けられた並行分科会等）には、協賛による権益の範囲を確認し、費用が自社の実際に参加する分科会のみに対応しているかを確認する。同日・同一会場で同一テーマの会議が開催される場合には、複数回に分けて開催する必要性及び聴講者の重複度合いを主催者に確認する。同日に複数の地域で同一テーマの会議が開催される場合（各地での巡回講演等）には、これを一体のプロジェクトとして扱い、講演者の行程及び費用の必要性を確認する。同日に複数の地域でテーマの異なる会議が開催される場合には、各イベントの実態を個別に確認すべきである。
また、いずれの場合においても、企業は参加者の重複度合いを重点的に確認すべきである。複数の会議に招待された聴講者が大きく重複している場合や、同一の参加者が複数の会議にまたがって参加している場合には、企業は事業部門に対し、各会議が独立して開催される学術的価値及び対象聴講者の相違について説明を求めるとともに、社内の承認記録に関連付けの注記を残し、重複協賛を厳格に防止すべきである。

Q6：協賛による権益、金額及び会議の運営内容の合理性をどのように審査すべきか。

A6：協賛による権益の内容、費用の金額及び会議の付随的な運営内容は、協賛行為の商業的合理性及びコンプライアンスに直結する。
協賛による権益及び金額については、企業は、権益の内容が合理的であるかを重点的に審査すべきである。協賛金額が高額であるにもかかわらず、得られる権益の多くがバックパネルやロゴ掲出等の単なる企業イメージの露出にとどまり、実質的な学術的コンテンツの発信を伴わない場合には、事業部門に対し、その商業上の合理性について説明を求めるべきである。あわせて、企業が当該会議において圧倒的な主導的地位にあるか、又は実質的に唯一の協賛者となっていないかにも留意し、協賛比率の過度な高さや金額の突出によって利益供与の疑いを招くことのないようにする必要がある。
会議の運営内容については、企業は、開催地の選定及び付随するプログラムを重点的に審査すべきである。具体的には、開催地が景勝地や温泉リゾート等の娯楽・レジャー施設に所在していないかを確認し、高級ホテルやリゾート型の目的地で開催される会議については、学術会議としての必要性との整合性を評価する。また、会議期間中に観光・見学、抽選会、報奨的性格を有するコンテストや表彰等の学術以外の活動が組み込まれていないかを審査するとともに、食事等の付随的な手配と会議日程との関連性にも留意し、食事時間が過度に長い、又は会議会場から離れた場所で行われる等により、会議全体が単なる接待や旅行に変質することのないようにする必要がある。コンプライアンス審査においては、会議の日時、場所、金額及び全体の議事日程が学術交流を中心に組み立てられていることを確保し、企業の協賛支出が純粋かつ真正な学術的背景を有するものとなるようにすべきである。

おわりに

医薬品分野における反腐敗の取組みが常態化する中、第三者主催の学術会議への協賛は、規制当局による監督の重点領域の一つとなっている。企業においては、本稿で整理した審査ポイントを踏まえ、会議の真実性・学術性、講演料の支払、医療機関及び第三者サービス事業者の関与、会議の開催形態並びに協賛による権益・会議運営の各段階について、既存の社内制度及び承認フローに不備がないかを点検し、協賛支出が真実かつ合理的な学術交流に裏付けられたものとなるよう、コンプライアンス管理体制の強化を図ることが望まれる。

（執筆者：北京市中倫（上海）法律事務所邱靖弁護士、張イ民弁護士）

日本企業がどの国でも直面する組織の共通四課題⑨「意思疎通の壁」の破り方

2026-10-30T02:38:00Z

第9回
意思疎通の壁の破り方

前回で先に挙げた四つの方法（優秀な通訳を確保、日本人が中国語を学ぶ、中国人が日本語を学ぶ、経営の現地化）は全部否定してしまいました。しかし、壁を破る方法はまだあります。

■　解決方法①駐在任期の長期化

一つは駐在任期の長期化です。5年以上現地にいると耳が慣れて、こちらは流暢に話せなくても、相手の言いたいことは分かるようになってきます。

「これに困っているらしい」「いまは本当のことを話していない」「あの話をズバッと言ってほしいんだな」……。ディテールまでは完璧に理解できないものの、不思議と相手の気持ちは読み取れるようになります。「かなり怒ってるな。ここはちゃんとケアしておかないと爆発しそうだ」と先回りするようなことも、年数を重ねるとだんだんできてきます。

だから、創業から組織を率いるオーナー経営者や、任期10年を越えるような駐在員が常駐する会社では、コミュニケーション不全の問題で悩むケースはあまり見ません。

再赴任でも似た効果があります。初回で多少なりとも現地に慣れ、従業員との関係性もできているため、赴任当初の手探り状態をショートカットできる。お互いのやり方・性格が分かっていれば、コミュニケーションは取りやすいものです。

なお、この解決方法には適性の問題があります。任期が長ければいいわけではなく、10年いても中国語はサッパリという人もいれば、「2年でそこまで！」というほど流暢に使いこなす人もいます。駐在任期の長期化は、個人の異文化コミュニケーション適性を考慮するなら「意思疎通の壁」を破るのに有効な方法です。

■　解決方法②「無理やり直接コミュニケーション」

①の駐在任期の長期化は、本社の海外人事を変更する必要もあり、実際にはなかなか実現しません。5年以上経って任期が一回りしないと効果も見えない。一方、この②は赴任当初からチャレンジできるので、私はこちらを強くお勧めします。

「無理やり直接コミュニケーション」を敢行する場合、日本人には大きなアドバンテージがあります。「漢字」を使った筆談です。中国と日本は、世界的にも珍しい「日常的に漢字を使う国」。漢字なんて図形にしか見えないような言語圏の人たちに比べればかなり有利です。

日本人は、中国語の知識がゼロであっても、漢字を見ればだいたい分かります。「白板」と書いてあれば「ホワイトボードね」と推測できます。中国と日本で漢字の形が少し違っていても大丈夫。例えば「日本?」。「語」の左側は変形していますが、たいていの日本人は「日本語」と理解できますよね。

中国人は日本の漢字はほぼ読めるし、「AI」「WeChat」のような英語も共通。中卒以上なら簡単な英単語もいけます。ひらがなやカタカナは難しいけれど、漢字の熟語の意味はかなり近いです。例えば「信頼感」などはそのまま漢字で書けば伝わります。

また、近年はAIが発達し、自動翻訳・通訳のレベルも相当上がってきました。中国の駐在員ならWeChatの翻訳機能をフル活用している人も多いでしょう。直接コミュニケーションのハードルは、5年前と比べても劇的に下がっています。

親近感・信頼感を高めるには直接対話が不可欠です。通訳を見て話をするのと、相手の顔を見て話を理解しようとするのでは、お互いに受け取る感じがまったく違います。

よく言われることですが、コミュニケーションにおいて感情や態度を伝える際に、言語そのもので伝わる割合は7％程度だそうです。伝えたいことの大きな方向性は、声のトーンや目つき、手振り、口調の速度など、言語以外を通して伝わります。

多少強引でも直接対話を重ねていくと、言語能力の向上より早いスピードで、お互いがどんな人間かを理解するようになります。相互理解が深まれば、言語の壁が完全には破れていなくても、文化の壁と立場の壁を「一緒に越えていこうね」という姿勢でコミュニケーションができる。これは大きな違いです。

■　「言葉の壁」ではなく「意思疎通の壁」の打破を

通訳や外部ツールを併用する、あるいは任期の長期化を検討するなど、いずれの施策と組み合わせるにしても、何とかして直接コミュニケーションを取り続けていくことは、どんな会社・駐在員もやった方がいいと思います。私自身も実践してすごく手応えを感じました。

言葉の壁だけを解決してもダメで、本当に想い・意図を伝えるには、文化の壁と立場の壁も乗り越えなければなりません。

それには、直接相対するコミュニケーションが必須。通訳依存でまず言葉の壁を破ろうとするより、無理やりでも直接コミュニケーションでぶつかっていった方が、むしろ第二、第三の壁は乗り越えやすくなると思います。