競争秩序のガバナンス再強化：「不正競争防止法」2025年改正版の要点解説
近年、新技術、新業態、新ビジネスモデルが急速に出現するにつれ、市場競争の分野では過当競争、インターネット上での不正競争、混同行為の多様化と複雑化、データの権益侵害といった新たな状況と問題に直面しており、不正競争防止法も競争分野における基本的かつ専門的な法律として、時代に応じた変化を迫られている。
2025年6月27日、第14期全国人民代表大会常務委員会第16回会議では、新たに改正された「中華共和国不正競争防止法」（以下「新法」という）が審議、可決された。新法は今年の10月15日から施行された。今回の改正は、インターネットにおける不正競争行為等の新たな状況と問題に直面し、デジタル経済分野における公正競争のルールをさらに整備するとともに、従来の不正競争行為に対する規制の詳細化、プラットフォームガバナンスの強化、監督管理ツールの整備等、多くの側面から体系的な調整を行うものである。
本文では、実務の参考に資するため、新法で新たに追加され又は重点的に改正された条項に重点を置き、今回の改正の主な内容について整理し、簡潔に分析する。
一、 従来の不正競争行為に対する規制の強化
● 混同行為の具体的状況を新たに追加した
新法第7条は、「混同行為」について拡張と詳細化を行い、現在のデジタル経済の発展実態により適合するようにしており、それは主に3つの側面で反映されている。まず、保護される商業標識の範囲を拡大し、例示方式によって、スクリーンネーム、新メディアのアカウント名、アプリケーション名、アイコン等を新たに保護対象へと追加した。次に、キーワードの隠れた使用が混同を構成することを明確にしており、即ち、他人の企業名、登録商標、未登録の著名商標等を無断で検索キーワードとして設定し、商品の出所又は関連性について公衆を誤認させるに十分であれば、混同行為を構成するとした。そして、「混同の協力」条項が新たに追加され、事業者が技術、トラフィック又はプロモーションの支援を通じて他人による混同行為に協力することを明確に禁止した。また、新法では抗弁メカニズムも提供している。販売者が事情を知らずに、合法的に取得し、かつその出所を説明できる場合は、販売停止を命じられるだけで、行政処罰は行われず、罰則と保護の両立という理念を反映させている。
● 虚偽の評価を虚偽宣伝行為として新たに追加した
従来の「虚偽宣伝」条項をベースに、新法第9条では、さらに事業者が虚偽の評価を通じて消費者を誤導する行為を禁止している。これは、近年のプラットフォーム経済における「注文の水増し」、「ネット工作員による評価操作」等の虚偽評価の問題に対応するものである。具体的な虚偽評価の形式について、「インターネットにおける不正競争防止暫定規定」を参考にすると、3タイプに分けられる。1つ目は直接的な架空評価、2つ目は実際の評価の誤解を招く表示（例えば、悪い評価を隠し、良い評価を優先的に表示する）等、3つ目はユーザーに良い評価を書かせるための誘導行為（例えば、現在よく見られる「良い評価を書けばキャッシュバックがある」といった活動等）である。
● 不当な景品付き販売の具体的な状況を追加した
新法第11条の景品付き販売条項では、「正当な理由なく、景品の種類、条件、金額、景品を変更すること」を禁止する条項が追加され、消費者の知る権利と取引への期待を保護すると同時に、事業者が虚偽の高額な賞金で集客するといった不正行為を抑制している。
● 信用毀損行為に対する取締り範囲を拡大した
新法第12条の信用毀損条項において、他人に毀損行為を「指図」するという状況が追加され、世論操作、ネット工作員を雇うこと等に対する取締りが強化された。同時に、被害者が「競争相手」から「他の事業者」にまで拡大され、市場主体の信用に対する法的保護がより全面的なものとなった。
二、 インターネットにおける不正競争行為規範の厳格化
● 不正データ取得に関する規制条項を追加した
新法は、第13条のネットワーク条項において「データ取得」に関する規制条項を追加し、事業者が詐欺、脅迫、技術管理措置の回避又は破壊等の不正な手段により、他の事業者が合法的に保有するデータを取得し、又は使用することを禁止しており、近年の電子商取引、ソーシャルプラットフォーム等で頻繁に発生しているデータ窃取行為に対応している。2022年の意見募集案での詳細な列挙と比べると、新法の条文は原則的な表現を採用し、違法行為を判断するための3つの核心的要素を定めている。1つは、行為の方式が不正手段に該当すること、2つ目は、対象が他人が合法的に保有するデータであること、3つ目は、結果として権益の損害と市場秩序の混乱を引き起こすことである。
● プラットフォーム事業者の不正競争防止義務を強化する
新法第14条は、プラットフォーム事業者がプラットフォーム内の事業者に対し、その価格設定ルールに従って原価を下回る価格で商品を販売するよう強制し、又は実質的に強制することを明確に禁止している。当該規定は、近年インターネットプラットフォームがアルゴリズム、トラフィックサポート、ルールの拘束等を通じて、事業者に持続可能性のない価格競争を実質的に推進し、運営プレッシャーを転嫁し、事業者の利益を圧迫現象に対応するものであり、過当競争を抑制し、プラットフォームを理性ある競争へと戻すことを目的としている。
また、新法第21条では、プラットフォーム事業者に対し、プラットフォームサービス契約及び取引規則においてプラットフォーム内の公正な競争ルールを明示し、不正競争の通報、苦情及び紛争処理のメカニズムを確立するよう求めている。プラットフォーム事業者は、プラットフォーム内の事業者による不正競争行為を発見した場合、法に依拠し必要な措置を講じ、関連記録を保存し、所在地の監督管理機関に報告しなければならない。当該規定は「プラットフォームガバナンス」のコンプライアンス志向を示し、プラットフォームのエコシステム管理責任を強化し、健全で秩序あるオンラインビジネス環境の形成を推進することを目的としている。
三、 商業賄賂処罰メカニズムの整備
● 贈賄と収賄の両方を罰することを明確にした
商業賄賂に関しては、新法第24条が「賄賂の受取り」に対する罰則を明確にし、2017年版及び2019年版の「不正競争防止法」では賄賂を渡した側にのみ罰則が科され、受け取った側の責任を追及できなかったという制度の空白を埋めた。賄賂は「相互行為」として、当然ながら贈賄と収賄の両方を規制する処罰メカニズムが確立されるべきである。長い間、賄賂を渡した側に対する罰則のみに焦点を当ててきたことは、取引において強い立場にある組織又は個人が不当な利益を要求することを実質的に容認することになってしまう。今回の改正は法執行のニーズに応じたものであり、行政と刑事の連携の欠如を補完しており、現実的に重要な意義がある。
● 両罰規定を導入し、個人の責任を追及した
新法は責任追及に関して、両罰規定を導入し、従来の企業責任のみの追及から、個人の責任も同時に追及するように変わっている。法定代表者、主要責任者及び直接責任者が賄賂行為について「個人責任」を負うことになる場合、最高100万元の罰金が科される可能性もある。この新しい規定は、企業及び関係責任者に対するコンプライアンスの要求を強化し、企業の内部統制管理責任の徹底に役立つものである。関係者が「個人責任」を負うかどうかは、企業の賄賂行為についての把握、承認、関与の度合いを踏まえて総合的に判断し、「責任を負う」ことの具体的な基準を慎重に認定しなければならない。
● 段階的罰則を導入し、処罰上限を引き上げた
旧法が一律に300万元の罰金上限を設定していたのに対し、新法は「一般的な情状は10万元から100万元、重大な情状は100万元から500万元」といった段階的な罰則体系を構築し、立法による罰則の仕組みの精緻な管理を体現している。当該仕組みは、法執行裁量の余地を拡大し、監督管理機関が賄賂行為の金額、対象、影響範囲、主観的な悪意等の要素に基づいて罰則を適用できるようにするものである。
四、 大企業による優越的地位の濫用に対する規制を新たに追加した
新法第15条は、市場の支配的地位を持たない大企業が取引関係において相対的な優越的地位を濫用し、中小企業の利益を損なう行為を初めて明確に規制しており、従来の独占禁止法で網羅できていななかった監督管理の空白を埋めるものである。当該条項は、「市場支配的地位」を前提とせず、「市場競争秩序の混乱」といった結果を証明する必要もなく、取引双方の具体的なケースにおける実際の交渉力の不均衡と、大企業が中小企業に課する不合理な取引の取り決めに焦点を当てている。また、当該条項では、省レベル以上の市場監督管理部門が法執行を担当することを明確にしており、地方保護主義の傾向を打破し、地域内の大企業の不正行為をより効果的に規制するうえで役立つものである。しかし、「優越的地位」の認定は状況依存性が強く、実際の運用においては依然として大きな不確実性があり、今後の法執行基準のさらなる詳細化が求められる。
五、 弾力的法執行措置と域外適用条項を新たに追加した
● 面談メカニズムを導入し、「厳しさと柔軟さを併せ持つ」法執行の理念を反映させた
新法第18条は、監督管理部門が本法に違反した疑いのある事業者の責任者と面談し、状況の説明と改善措置の提出を求めることができると明確にしている。「面談」という弾力的措置を法定調査手段として法律に組み込むことで、強制力はもたず、事前対処の特徴を有し、法執行機関が正式な立件前に、より弾力的方法で介入し、指導を行うことができるようになった。
● 域外適用条項を新たに追加し、中国式のロングアーム管轄を確立させた
新法第40条は、これまでの司法解釈の域外適用規定を吸収し、本法が、海外で実施されたが国内市場秩序又は事業者、消費者の合法的な権益に損害を与える不正当競争行為にも適用されることを初めて法律の次元から明確にしており、中国式のロングアーム管轄を確立した。立法者がこの条文を導入した目的は、海外で行われた不正競争行為に対する法律による管轄の空白を埋め、中国国内の市場秩序及び事業者、消費者の合法的な権益を効果的に保護し、グローバル化の背景において、日々複雑化する国境を越えた不正競争行為に対応することにある。
総じて言えば、新法改正は市場構造の変化と法執行のニーズに対する速やかな対応を反映しており、行為規制が「より精緻に」、制度適用が「より広範に」、監督管理方式が「より柔軟に」なる特徴を示している。法律適用基準と法執行細則がさらに明確にされる必要がある一方で、事業者はコンプライアンスリスクを事前に識別し、行為の境界を調整し、強化されている競争秩序の監督管理傾向に対応すべきである。
（作者：里兆法律事務所 董紅軍、譚騰）
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